Anonim şirketler, ticaret hayatının en önemli unsurlarından biridir ve kurumsal düzenin temel mekanizmalarından biri olan yönetim kurulu, şirketin en üst düzeydeki idari ve temsil organıdır. Yönetim kurulu, şirketin stratejik kararlarını alarak işleyişi düzenler ve aynı zamanda şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder. Türk Ticaret Kanunu (TTK), yönetim kurulunun oluşumu, yetkileri ve karar alma süreçlerini ayrıntılı bir şekilde düzenlemiştir.
Yönetim Kurulu Üyeleri ve Seçimi
- Yönetim kurulu, anonim şirketlerin en üst düzey yönetim organı olup en az bir üyeden oluşmaktadır.
- Esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş üyelerden oluşur.
- Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir ve esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişiler yeniden seçilebilir.
- Gerçek veya tüzel kişiler yönetim kurulu üyesi olabilir. Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil olunur ve bu gerçek kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
- Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile özellik ve nitelikleri itibariyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir.
Yönetim Kurulunun Yetki ve Sorumlulukları
- Şirketin genel yönetimi ve stratejik kararların alınması
- Şirketin temsili ve dış ilişkilerinin yönetilmesi
- Finansal ve ticari politikaların belirlenmesi
- İç denetim mekanizmalarının oluşturulması
- Genel kurul toplantılarının düzenlenmesi
- Şirketin faaliyetleriyle ilgili yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi
- Şirketin denetim raporlarının incelenmesi
- Risk yönetimi süreçlerinin belirlenmesi
Yönetim Kurulu Toplantıları
Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun elektronik ortamda yapılması hâlinde de uygulanır.
Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek toplantıya bırakılır. İkinci toplantıda da eşitlik olursa söz konusu öneri reddedilmiş sayılacaktır.
Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine bildirilmiş olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır.
Batıl Kararlar
- Eşit işlem ilkesine aykırı olan,
- Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen,
- Pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren,
- Diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararlar batıl olduğunun tespiti görevli mahkemeden istenebilmektedir.
Elektronik Yönetim Kurulu Toplantıları
Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede düzenlenmiş olması şartıyla, yönetim kurulu toplantıları tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da düzenlenebilir.
Elektronik ortamda oy kullanabilmek için, şirketin bu amaca özgülenmiş bir internet sitesine sahip olması, ortağın bu yolda istemde bulunması, elektronik ortam araçlarının etkin katılmaya elverişliliğinin bir teknik raporla ispatlanıp bu raporun tescil ve ilan edilmesi ve oy kullananların kimliklerinin saklanması şarttır.
Rekabet Yasağı
Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren türden bir ticari işlemi kendi veya başkası hesabına yapamaz. Aynı tür ticari işlerle uğraşan bir şirkete, sınırsız sorumlu ortak sıfatıyla da katılamaz. Aksi halde, diğer üyelerin söz konusu durumu öğrenmelerinden itibaren üç ay ve her hâlde olayın gerçekleşmesinden itibaren bir yıl içinde tazminat isteme ve dava başlatma hakları bulunmaktadır.
