Genel kurul ve yönetim kurulu olarak adlandırılan iki farklı organın, anonim şirketler bünyesinde bulunması önemli bir gereklilik olmakla birlikte kanunen de bir zorunluluktur. Genel kurul; pay sahiplerinin, usule uygun şekilde yapılan çağrı üzerine, önceden belirlenmiş olan gündemi görüştüğü, incelemeler yapabildiği bir karar organıdır.
Genel kurul olağan toplantıları, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır. Bu toplantılarda, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve kararlar alınır. Gerektiği takdirde, genel kurulun olağanüstü toplantılara çağrılması da mümkündür.
Genel Kurulun Toplantıya Çağrılması
Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi yönetim kuruluna aittir. Ancak, tasfiye memurlarının yetkilendirilmiş olduğu durumlarda, görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırmaları mümkündür. Yönetim kurulunun; toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması vb. olumsuz durumlarda mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilmektedir.
NOT: Çağrısız Genel Kurul
Bütün payların sahipleri veya temsilcileri, aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde, genel kurula katılmaya ve genel kurul toplantılarının yapılmasına ilişkin hükümler saklı kalmak şartıyla, çağrıya ilişkin usule uyulmaksızın, genel kurul olarak toplanabilir ve bu toplantı nisabı varolduğu sürece karar alabilirler. Çağrısız toplanan genel kurulda, gündeme oybirliği ile madde eklenebilir; aksine düzenlenecek esas sözleşme hükmünün geçerliliği olmayacaktır.
Genel Kurulun Yetkileri ve Devredilemez Görevleri
Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça düzenlendiği şekliyle kararlar alabilmektedir. Üzerinde durmak gerekir ki, aşağıda yazılı görev ve yetkilerini devretmesi mümkün değildir.
- Esas sözleşmenin değiştirilmesi.
- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları.
- Kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin seçimi ile görevden alınması.
- Finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması.
- Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi.
- Önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı.
Genel Kurula Katılım, Toplantı ve Karar Yeter Sayısı
Esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı genel kurul tarafından seçilen ve pay sahibi sıfatını taşıma şartı olmayan bir başkan yönetir. Başkan; tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memuru ve başkan yardımcısı belirleyerek toplantıyı idare eder.
Genel Kurul, kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller dışında, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin varlığıyla toplanır ve kararlar toplantıda hazır bulunanların oylarının çoğunluğu ile verilir. Ancak, şirketin esas sözleşmesi değişikliği, birleşmesi, bölünmesi, tür değiştirmesi vb. önemli kararların verilmesi için toplantıya katılması gereken pay sahipleri ve karar nisapları değişkenlik gösterebilmektedir.
Elektronik Genel Kurul Toplantısı
Geleneksel genel kurul sistemindeki bazı eksiklikler; toplantıya katılımın düşük olması, toplantı maliyetlerinin yüksekliği ve karar alma süreçlerinin yavaş ilerlemesi gibi sorunları beraberinde getirmektedir. Elektronik genel kurul toplantıları sayesinde, pay sahiplerinin toplantılara fiziksel olarak katılmasına gerek kalmadan, dünyanın herhangi bir bölgesinden ve internet üzerinden oy kullanabilmesi, görüş bildirmesi mümkün olabilmektedir. Böylelikle farklı şehirlerde bulunan pay sahiplerinin genel kurula erişimi kolaylaşmış, toplantı organizasyonu, seyahat ve konaklama gibi masraflar azalmıştır. Bu aşamada, teknolojik gelişimlere uyum sağlamak ve takip edebilmek önem arz etmektedir.
